76%股权就卖1元钱！奥飞娱乐“买买买”后为何又“卖卖卖”？

标点财经研究员  王子西

资本市场又现作价1元甩卖子公司股权案例。

日前，奥飞娱乐股份有限公司（下称奥飞娱乐，002292.SZ）公告称，拟将控股子公司壹沙（北京）文化传媒有限公司（下称壹沙公司）76%股权以1元对价转让给赵东梅。本次股权转让后，公司不再持有壹沙公司股权。

壹沙公司成立于2013年11月，赵东梅持有100%股权。2014年4月，奥飞娱乐与相关方签署股权投资协议，向壹沙公司增资486万元，持有70%股权。2016年，壹沙公司新进投资者，以致于奥飞娱乐持股比例降至56%。此后在2019年9月，奥飞娱乐又以500万元受让该投资者持有的壹沙公司20%股权，至此，奥飞娱乐持股比例达至76%。

奥飞娱乐投资前，壹沙公司便处亏损、资不抵债状况；投资后，壹沙公司业绩改善也不明显。2022年、2023年公司净利润为126.79万元、-125.94万元。截至2023年末，该子公司资产负债率仍高达171%。而奥飞娱乐控股期间，向其提供体量为千万元的借款，未来壹沙公司能否及时偿还存在不确定性。

此外，奥飞娱乐自2014年以来对外投资近二十起，多数投资发生在2014年、2016年和2017年，且多为高溢价投资并形成了不菲商誉。另自2016年以来，公司出售子公司股权约十余起。撒网式投资下，该公司收获或并不多。

奥飞娱乐近日发布公告称，拟将控股子公司壹沙公司76%股权以1元对价转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙公司股权，后者也将不再并表。奥飞娱乐称，退出壹沙公司，是基于相关行业发展现状与趋势、公司自身战略规划需要及壹沙公司经营情况做出的决定。

标点财经研究员注意到，前述两家公司渊源可追溯至2014年。彼时，奥飞娱乐基于布局媒体广告运营的战略与壹沙公司、赵东梅等签订股权投资、转让协议。公司以自有资金486万元投资壹沙公司，其中233.33万元为增加后者注册资本。完后投资后，公司持有壹沙公司70%股权。   

从当年披露信息来看，壹沙公司成立于2013年11月，注册资本为100万元；奥飞娱乐投资前，赵东梅持有100%股权。截至2014年3月底，壹沙公司的净资产为-198.43万元；2014年第一季度，壹沙公司实现营收、净利润为352.65万元、-288.49万元，经营情况并不理想。

2016年5月，壹沙公司引入新投资者——北京万象传媒广告有限公司（下称北京万象），以致于奥飞娱乐持股比例降至56%。但在2019年9月，奥飞娱乐又与北京万象签署协议，以500万元受让北京万象持有的壹沙公司20%股权，至此奥飞娱乐持股比例达至76%。

奥飞娱乐控股多年后，壹沙公司的业绩未有明显改善。2016年8月，奥飞娱乐公告称，为壹沙公司向银行贷款提供连带责任担保。该公告显示，2015年、2016年1—7月，壹沙公司实现营收9530.54万元、4256.46万元，净亏损1876.06万元、255.20万元；截至2016年7月底，该子公司净资产为-1385.84万元，资产负债率高达约144%。

且到了2017年，壹沙公司资不抵债情况愈加严重，当年，该公司实现营收5626.40万元，净亏损1069.16万元；年末的总资产、净资产分别为1519.55万元、-3034.83万元，粗略计算资产负债率已近300%。

2022年，壹沙公司营收仍不足1亿元，净利润为126.79万元。截至2023年末，壹沙公司总资产、总负债为3256.91万元、5579.13万元，资产负债率约为171%。

值得关注的是，奥飞娱乐在控股壹沙公司期间也曾向后者提供借款，截至2023年末，该财务资助的资金余额为2411.15万元，其中借款本金余额为1600万元、利息余额为811.15万元。根据公告，奥飞娱乐与壹沙公司、赵东梅等签订了借款协议，借款期限为自还款协议签署之日起至2026年6月30日，年利率为4.24%。从壹沙公司经营情况来看，其还款能力如何尚存不确定性。

另外，公告显示，赵东梅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。但天眼查显示，赵东梅于2023年4月担任广东嘉佳卡通影视有限公司（下称嘉佳卡通）董事兼总经理，而奥飞娱乐直接间接合计持有嘉佳卡通44%股份。

数据来源：公司公告

奥飞娱乐以塑料玩具起家，后陆续转型升级布局动漫行业，公司始终坚持构建以IP为核心的动漫文化产业生态，以婴幼儿和儿童为核心用户并逐渐覆盖至年轻人群体，打造集动画、电影、授权、玩具、婴童、潮玩手办、主题商业等业务为一体的“IP+全产业链”运营平台。

多年来，公司打造、并积累众多优质IP资源，构建起覆盖各年龄段IP的资源矩阵，包括“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”‘巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”等卡通形象。

但数据显示，自2017年以来，公司业绩表现不佳。当年，公司营收虽增长“个位数”，但归属于上市公司股东的净利润（下称归母净利润）同比下滑八成以上。2018年至2022年，奥飞娱乐营收同比增速分别为-22.04%、-3.97%、-13.15%、11.66%、0.47%；归母净利润更是亏多盈少，分别录得-16.30亿元、1.20亿元、-4.50亿元、-4.17亿元、-1.72亿元。

2018年大亏，主要是当年公司资产减值损失高达15亿元，其中仅商誉减值就损失9.44亿元。该部分减值涉及到的投资主体有七家之多。其中，深圳战艺网络科技有限公司相应股权是奥飞娱乐于2018年8月以990万元购买而来，所形成的977.11万元商誉全部计提减值准备。公司于2014年投资上海方寸信息科技有限公司形成的商誉2.80亿元，于2017年购买广州位面信息科技有限公司、上海星落信息技术有限公司相应股权形成的商誉0.14亿元、0.14亿元，也全部计提减值准备。

奥飞娱乐还曾以发行股份及支付现金方式收购北京四月星空网络技术有限公司（下称四月星空）100%股权，总对价为9.04亿元。但在2021年11月，其以6亿元转让其股权。根据彼时出售公告，2020年、2021年1—6月，四月星空分别净亏损1292.35万元、1467.16万元，业绩同样不佳。   

值得一提的是，就在奥飞娱乐投资壹沙公司同一年（即2014年），奥飞娱乐还以2500万元投资北京魔屏科技有限公司（下称北京魔屏）相应股权。但北京魔屏相应股权也于2022年被公司以1元价格转让出去。

据标点财经研究员粗略统计，2014年以来，奥飞娱乐以现金购买、增资等方式对外投资或接近二十起，多数投资发生时间在2014年、2016年和2017年，涉及业务领域包括游戏研发、文化传媒、影视制作、玩具制作销售等。而自2016年以来，公司出售子公司股权约十余起，其中部分子公司股权的转让价格远低于购买时。

根据三季报数据，2023年前三季度，奥飞娱乐营收同比微增0.15%至20.20亿元，归母净利润则由亏转盈、为0.81亿元；期末，公司商誉为14.99亿元，占公司总资产比例近三成。全年公司整体业绩如何，是否还需继续减持还待2023年度财报数据揭晓。

数据来源：公司财报

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