深交所连发两函：金安国纪的交易对手方及业绩补偿义务人未履行业绩补偿承诺被通报批评

wan123 2024-01-27 阅读:59727 评论:0

1月24日晚间，深圳证券交易所下发关于对金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”或“公司”）的关注函、关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)(以下简称“天原企管”)、周印军给予通报批评处分的决定。

▲深交所关注函截图

深交所关注函称，金安国纪于2019年9月30日披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增协议的公告》显示，金安国纪与承德天原药业有限公司(以下简称“承德天原”)及天原企管、周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增协议》(以下简称《股权转让及增协议》)，约定金安国纪通过收购股权及增方式取得承德天原80%股权。同时，天原企管、周印军承诺承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润(以下简称扣非后净利润)6,745万元，如承德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润，天原企管、周印军应当按照《股权转让及增协议》约定对金安国纪进行现金补偿，且天原企管、周印军间就补偿义务承担连带责任。

2021年5月，金安国纪2020年年度股东大会审议同意延长业绩承诺期至2022年12月31日，除业绩承诺期间调整为2019年、2021年、2022年外，业绩承诺金额等其他承诺事项不变。

金安国纪于2023年4月29日披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现扣非后净利润4209.1万元，低于天原企管、周印军承诺的业绩金额6,745万元。根据公开披露的《股权转让及增协议》及前述公告，天原企管、周印军应当向金安国纪支付现金补偿。截至目前，天原企管、周印军未按照公开披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增协议的公告》履行上述业绩补偿承诺。

深交所对上述事项表示高度关注，提醒金安国纪及全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守法律法规和深交所相关规则，忠实、勤勉履职，采取一切必要法律手段积极追偿相关款项，充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

深交所监管函称，经查明，天原企管、周印军作为金安国纪的交易对手方及业绩补偿义务人，天原企管、周印军的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第7.7.6条第一款，以及深交所《上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》第6.4.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则(2023年修订)》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号――纪律处分实施标准(2024年修订)》第三十三条规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：